Se pressmeddelande på svenska (PDF 111 Kb)

Med hänvisning till pressmeddelande ”Smart Energy Sweden Group AB (publ) har tecknat avtal med Pallas Group AB (publ) om förvärv av Smart Energy Sweden Fuels AB” publicerat den 28 juni 2017 meddelar Smart Energy Sweden Group AB (publ) (”Smart Group”) följande.

Förvärvet i sammandrag

• Smart Energy Sweden Fuels AB (”Bolaget”) är ett systerbolag till Pallas Group AB (publ).
• Förvärvet utgör en omstrukturering av den koncern som Pallas och Bolaget tillhör med Smart Group som moderbolag.
• Förvärvet är en närståendetransaktion.
• Köpeskillingen för Bolaget är preliminär och uppgår till 120 000 000 kronor. Köpeskillingen ska slutligt fastställas genom en extern värdering.
• Köpeskillingen erläggs genom reverser, en om 48 000 000 kronor (”Revers 1”) och en om 72 000 000 kronor (”Revers 2”). Revers 1 löper utan ränta och Revers 2 löper till den sista december 2017 med en ränta om 3 procent + STIBOR (3 mån) dock lägst 3 procent,
• Resultatet av den externa värderingen medför att Revers 2 justeras upp respektive ned för att uppgå till det belopp som den externa värderingen fastställt och som avviker från Köpeskillingen.
• För betalning av Köpeskillingen kommer styrelsen i Pallas föreslå bolagsstämman beslut om nyemission (kvittningsemission) med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Beslut om kvittningsemission ska tas med 9/10-delars majoritet i enlighet med Leo-lagstiftningen (16 kap. aktiebolagslagen).
• Efter en eventuell kvittningsemission av Revers 1 (beroende på beslut av bolagstämman i Pallas Group AB (publ)) kommer Smart Group äga 78,52 procent av kapitalet i Pallas Group AB (publ)  och 81,57 procent av rösterna. Teckningskursen för kvittningsemission för Revers 2 bygger på genomsnittlig handelskurs under 30 dagar i Pallas Group AB (publ) innan kallelsen till bolagsstämma blir offentliggjord, dock lägst 2 kronor. Med tillämpning av den lägsta teckningskurs som angivits (2 kronor) skulle villkoren medföra, vid maximal kvittning om 72 000 000 kronor enligt Revers 2 att Smart Group skulle äga 86,15 procent av kapitalet och 87,49 procent av rösterna i Pallas Group AB (publ).
• Förvärvet är villkorat från Smart Groups sida av att bolagsstämma i Smart Group godkänner förvärvet och att dispens från budplikt erhålles från Aktiemarknadsnämnden.
• För betalning av Köpeskillingen kommer styrelsen i Pallas Group AB (publ) föreslå bolagsstämma beslut om nyemission (kvittningsemission) med avvikelse från aktieägarnas förträdesrätt.
• Det är styrelsens avsikt att efter att förvärvet är genomfört dela ut samtliga aktier i Pallas Group AB (publ) till Smart Groups aktieägare.

För bakgrund och syftet med avyttringen av Bolaget hänvisas till pressmeddelande av den 28 juni 2017. Av samma pressmeddelande framgår villkor för förvärvet.

Pallas Group AB (publ) har dessutom per dagens datum publicerat ett pressmeddelande som förtydligar villkoren och genomförandet av förvärvet från Pallas Group ABs (publ) sida.

Bolagsstämma för att besluta om förvärvet

Förvärvet av Bolaget är villkorat av att bolagsstämma i Smart Group godkänner avyttringen av Bolaget. Offentliggörandet av förvärvet har medfört att NASDAQ meddelat Pallas Group Ab (publ) att deras förvärv av Bolaget medför en ny listningsprocess som ska vara genomförd innan förvärvet fullföljs. Till följd av detta kommer styrelsen i Smart Group att kalla till bolagsstämma för beslut om avyttringen av Bolaget så snart Pallas Group AB (publ) erhållit godkännande om fortsatt listning på First North. Förvärvet är villkorat av att Pallas Group AB (publ) erhåller sådant godkännande.

Utdelning av aktier i Pallas Group AB (publ)

Det är styrelsens avsikt att efter att förvärvet är genomfört dela ut samtliga aktier i Pallas Group AB (publ) till Smart Groups aktieägare. Styrelsen arbetar för närvarande med de överväganden och villkor som ska gälla för sådan utdelning.

Smart Energy Sweden Group AB (publ)

Denna information är av sådan karaktär som Smart Energy Sweden Group är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 12 juli 2017 klockan 08.30.

För ytterligare information kontakta VD Fredrik Johansson
Tel: 031–120056
E-post: info@smartenergysweden.se