Smart Energy Sweden Group AB (publ) har tecknat avtal med Pallas Group AB (publ) avseende Pallas Group ABs (publ) förvärv av Smart Energy Sweden Fuels AB (”Bolaget”).

Bakgrund

Smart Energy Sweden Group AB (publ) är moderbolag till två underkoncerner där Bolaget är moderbolag i Smart-koncernen och Pallas Group AB (publ) utgör moderbolag för Pallas-koncernen. Pallas Group AB (publ) bedriver verksamhet inom sjölogistik och förvärvar genom avtalet sin enda kund för dess tankfartyg.

Avyttringen av Bolaget och dess verksamhet

Förvärvet av Bolaget görs som ett led i en omstrukturering av de respektive underkoncernerna, dvs. både Pallas Group- och Smart-koncernen. Förhoppningen är att förvärvet kommer medföra kostnads- och administrationsbesparingar och att Köparen tillförsäkras en stabil plattform vilket möjliggör nysatsningar och förvärv av fler tankfartyg och bränslebolag genom att attrahera nya finansiärer och investerare. För Smart-koncernen kommer omstruktureringen medföra att verksamheten i huvudkoncernen kommer bedrivas som en enhet, istället för genom två underkoncerner.

Transaktionen

Köpeskillingen uppgår preliminärt till 120000 000 och ska slutligen fastställas av extern värderingsman. Köpeskillingen erläggs genom revers och att betalning av del av köpeskillingen sker genom kvittningsemission om 48 000 000 aktier i Pallas Group AB (publ), till en teckningskurs om 1 krona. Styrelsen har för avsikt att lägga förslag till beslut på bolagsstämma om att dessa aktier ska delas ut till Smart Energy Sweden Group AB:s aktieägare. Avyttringen av Bolaget och dess verksamhet är villkorat av att bolagsstämma i Smart Energy Sweden Group AB (publ) godkänner transaktionen. Förvärvet är också villkorat av vissa ändringar av bolagsordning i Pallas Group AB (publ), värderingen av Bolaget och eventuella övriga tillstånd, åtgärder och godkännanden som föreligger för köpare och säljare enligt tillämplig lag och regelverk för marknadsplatser.